话说曹发兵十万，从衮州出发，浩浩荡荡的杀向徐州，陶谦由于援兵未到，也只能仓促迎战，曹连续进攻徐州治下之十余县，杀数十万人，江河为之不流。陶谦不敌，只能收缩兵力回徐州，守城待援，此时的刘备正率领7000人马，急急忙忙的赶来徐州助战。
这一日，曹率领十万大军包围了徐州，曹身穿孝服，站在战车之上，对着城墙之上的陶谦大骂道：“陶谦老匹夫，今日本丞相率军10万包围了你的徐州，你若识相，就快快自缚双手出城跪降，否则，我曹必然屠尽你徐州全城老幼。”
陶谦站在城墙之上，说道：“丞相，下官与丞相必然有误会，对于令尊之事，下官也是时分抱歉，是老夫御下不严，导致令尊以及令弟亡在我徐州境内，我已经命人发布海捕文书，捉拿杀害令尊的凶手，还请丞相撤兵回许都，此次出兵的费用就有我徐州承担何如？”
“哈哈，笑话，陶谦老儿，你真的当我是三岁小儿吗？你是因为我多次扰你徐州，对我怨恨在心，正好我父亲和幼弟路经你徐州，所以你趁机下手，今日我明着和你说了，今天你是降也得降，不降也得降，否则我还是那句话，屠尽你徐州全城上下。”
陶谦大怒道：“曹，你莫要欺人太甚，我徐州尚有甲兵10万，凭借这徐州高墙，你没有30万大军，是攻不进的，老夫念在你我曾经同朝为官的份上，想让你高抬贵手，以免白白伤了将士的性命，可谁知你如此不识大体，老夫告诉你，你要战，那便战，我徐州儿郎也不是泥捏的。”
曹大怒，下令攻城，这时际候，从曹后军传来一阵喊杀声，只见一支数千人的人马，在一员红脸大将和一员黑脸大将的带领下，分两路，从后军杀来，曹听见后面传来喊杀声，回头一看，只见冲锋在前的大将，似曾相识，仔细一看，原来是当年讨伐董卓之时跟随在刘备身后的关羽关云长，曹看到其勇猛之处，对着身边的夏侯惇说道：“元让，将其活捉。”“遵命。”说完，一员虎将冲向后军。
这时候，一名传令兵急速的跑向曹，说道：“启禀丞相，许都急报。”曹打开信件一看，脸色变得很差，旁边的钟毓看到曹的脸色之差，拿过了信函一看：陈留太守张邈对曹不满，犯上作乱，迎吕布为兖州牧。望丞相速平叛。
曹眉头皱了皱，然后看了看徐州城头，对着钟毓说道：“下令，退兵，速去衮州平叛。”“得令。”钟毓迅速将其命令传向了全军上下。
陶谦看着岌岌可危的城墙保住了，同时也看到了曹后军有一支数千人的兵马前来援助自己，又看到了曹军的撤退，陶谦派人前去迎接援军进城。
刘备看到曹军莫名其妙的撤退，心知必是曹后方有乱，和关羽杀得更加起劲了，一直杀到了徐州城下，遇到了陶谦派来迎接自己的孙乾，刘备便通报了自己的姓名，孙乾看到刘备两耳垂肩，一副皇者之相，暗自点了点头，说道：陶州牧派属下前来迎接将军进城，不过还望将军让这几千勇士安顿在城外，城内安置不了这么多人，在下孙乾，和将军一道去安置人马，将军请。”刘备说道：“先生请。”说话的同时，刘备做了一个请的姿势。孙乾也不做作，带着刘备等人前去军营安置军队。
随后，刘备带着关羽和文丑前去拜见徐州牧陶谦，刘备见到陶谦连忙行了一个晚辈礼，说道：“备见过陶使君。”陶谦笑呵呵的说道：“此次多亏了刘将军仗义相助，否则我徐州数十万军民必将遭至曹的毒手，老夫带徐州军民谢过将军援救之恩。”
刘备连道不敢当，说道：“备与使君皆乃朝廷大臣，今日使君有难，备援助之，实乃备分内之事。”陶谦又说道：“不知将军日后有何安排？”刘备说道：“既然徐州事了，备不日即将返回冀州，向赵王复命。”陶谦说道：“老夫有一个不情之请，还望将军务必答应我。”刘备说道：“不知使君有何要求，备若做得到，必然尽力去做。”
陶谦说道：“老夫请使君就任这徐州牧，还望将军答应我。”刘备说道：“这，这万万不可，使君这千万不可，备受不得。”陶谦说道：“早前，老夫就有言，谁可解徐州之危，老夫就将州牧之位想让，进入只有将军不远千里，相救徐州，这徐州牧将军自然做得，还望将军万万不可推辞。”
刘备说道：“救援使君，皆乃备之本分，备怎可收使君之徐州，还望使君切莫如此说。”陶谦还要说，刚想开口，一旁的孙乾说道：“主公，将军，乾有一策，可解二位之急。”“何策？”两人同时说道。
孙乾说道：“主公，离我徐州160里之外，有一个小沛，可以作为刘将军之驻地，将军就驻扎在我徐州，这样将来如若曹去而复返，将军也好就近救援，赵王那里，乾想只要主公一封书信，赵王也能同样将军屯驻在徐州，何如？”
陶谦拍手说道：“好，就这么办？还不知刘将军何意？”刘备说道：“既然如此，备岂有推辞之意。”陶谦又说道：“嗯，将军现在有兵将多少？”刘备说道：“备麾下只有2为义弟以及备之好友简雍简宪和，有将士7000人，在刚刚与曹的交战中，损失了数百人，现
在有6000余人。”
陶谦说道：“将军兵力虽少，但是个个都是以一当十之辈，这样吧，我提供将军一万大军之用，将军可自行在小沛征训练，所需盔甲钱粮，可向公佑索要。”
刘备说道：“备谢过使君。”陶谦说道：“今日天色已晚，将军就在老夫府上歇息几天，等老夫一切安排妥当再前往小沛驻军。”“自然好，谢过使君招待。”刘备恭敬的回道。
就这样，刘备就脱离了袁绍，投靠了陶谦，屯军在小沛，刘备在徐州期间，徐州的大族，如糜家，都纷纷与其交好，同时刘备也投桃报李，对这些大家族抛出橄榄枝，向他们示好。
刘备就这样离开了徐州，前往小沛驻军，同时，刘备与这些徐州官僚以及大家族都有私下书信往来，这也是刘备结交徐州高层的手段之一，为他以后执掌徐州埋下了伏笔。
刘备在来到小沛之后，立即就让简雍发布告示，让小沛所有人都知道刘备要招募勇士。不出一个月，刘备的1万人就招募齐备了，刘备给他们全部配发了军服兵器，开始演练军阵。
而在徐州的陶谦的日子却过的不怎么样，陶谦原来身体就不好，自从曹兵发徐州之后，陶谦在刘备走后，就生了一场大病，而且陶谦自知自己即将不久于人世，又想到自己的几个儿子是那么的不成器，让他们辅佐别人，或许还有用武之处，但是如果让他们去和曹、薛礼、袁绍这些人去争夺天下，这是害了他们自个儿的生命。莫说是他们，就是现在小沛的刘备，也不是自己这几个儿子能应付的。
所以陶谦召集了孙乾、糜竺这些幕僚，陶谦准备征求这些人的意见，认为他陶谦死后，这徐州该给谁？
孙乾等人自然不会傻到直接说给刘备，所以他们一开始一致认为该给长公子。陶谦一一的看过去，深邃的眼神，在这些人的心中留下了深刻的印象，陶谦粗着气说道：“公佑，你们这是在害我陶家无后啊。”孙乾等人立即下跪道：“主公，属下绝无此意，望主公明察。”陶谦叹了口气道：“哎这也不怪你们，要怪就怪我没有尽好父亲的职责，没有培养好他们，我那几个儿子的才能，是当不了这徐州之主的，若是他们成了徐州之主，恐怕这徐州立即就会有灭顶之灾了。”
孙乾说道：“那主公的打算是？”陶谦说道：“上次刘备千里来救我徐州，我就有意将徐州让给他，奈何其人太过忠义，不肯受我徐州，此次还望诸位相助于我，让他执掌我徐州数十万军民的的生活。”
孙乾等人回道：“属下谨遵主公之意，必然守护好我徐州军民。”当下陶谦又命人去叫来了他的几个儿子，和他们说了其身后之事，让他们在陶谦死后，将其灵柩扶回他的老家丹阳，葬入祖坟之中，同时陶谦也告诫他们，只要天下不太平，他们就不要出仕，今后就在丹阳定居，他这几年的积蓄，只要他们不挥霍，日子还是可以过下去的。他的几个儿子虽然无才，但是还是孝顺的，所以在陶谦死后，终他们一生也没有出仕，直至天下一统，陶谦的孙子辈才出仕为官。随后，陶谦又让孙乾前去迎接刘备来徐州。
刘备接到陶谦病危的消息，就立即跟随孙乾前往徐州城，刘备在通报之后，就随人进入了陶谦的卧房，刘备见到陶谦奄奄一息的模样，便哭泣了起来，说道：“字当日一别，如今再相见，却是如此情景。”陶谦让刘备把他扶起来，说道：“玄德，在老夫死后，望玄德能接掌我徐州数十万军民之生计，还望玄德答应于我。”刘备推辞道：“使君，这徐州自然该是由长公子来执掌，怎可我刘备来接掌，备必然好生辅佐长公子辅佐汉室中兴。”陶谦咳嗽了几声，说道：“玄德，老夫那几个儿子老夫自己还是知道的，他们没有这能力治理这徐州，更别说是辅佐汉室了，这拯救天下之重任，只有寄望于玄德了，否则老夫死不瞑目啊。还望玄德答应老夫，老夫给你叩首了。”陶谦准备要叩首，刘备连连阻止道：“使君万万不可，折煞备也。”陶谦说道：“玄德，切莫推辞，让徐州于玄德，这是我徐州所有官员之心声，而且犬子也是应允的，还望玄德答应之。”
刘备流着泪道：“备比遵使君之命是从，护我徐州数十万军民的安全——”刘备说完，陶谦大声赞了三声好，就安然长逝了，刘备命人去把陶谦的几个儿子以及其幕僚都叫进来。
刘备向诸人告之陶谦已死，众人纷纷大哭，尤其是陶谦的几个儿子，这时候，孙乾说道：“主公有令，今后徐州由刘将军执掌，今日我等当参拜新主，完成主公之意愿。”
众人纷纷下拜道：“属下拜见主公。”刘备这个时候内心也是十分的激动，不过还要假装悲痛，说道：“今日陶使君仙逝，实乃我徐州军民的一大损失，使君有命，要归葬家乡，这事还望几位公子去料理。”陶谦的几个儿子自然应诺，然后刘备让孙乾负责在徐州开设灵堂，同时孙乾也发出了陶谦事前写好的让位奏折，以及陶谦长子上奏陶谦过世的奏折前往许都。
就这样，在一干人等的帮助下，刘备终于执掌了徐州，成为了一地诸侯，也算是有了自己第一块根据地，开始了他风风火火的争霸之路。